Açıklama: Burada ifade edilen görüş ve düşünceler tamamen yazara aittir ve crypto.news editoryalinin görüşlerini temsil etmez.
Bir token başlatmak, sermaye toplamak, merkeziyetsiz ekosistemler oluşturmak veya benzersiz bir dijital ekonomi inşa etmek için yeni kapılar açabilir. Ancak, yasal komplikasyonlardan kaçınmak için düzenleyici standartlara uyum sağlamak çok önemlidir. Bu kontrol listesi, özellikle İsviçre düzenleyici perspektifinden uyum manzarasında gezinmek için ayrıntılı bir kılavuz sunar, ancak Avrupa Birliği gibi diğer bölgelerde de geçerlidir.
Bir token başlatmak istemenizin sebebi nedir? Düzenleyici çerçeveye dalmadan önce, bir token başlatma amacınızı netleştirmeniz önemlidir. Bir platforma erişim sağlamak, merkeziyetsiz bir finansal ekosistem oluşturmak veya bir ödeme aracı olarak kullanmak için mi, net bir hedef belirlemek hem token yapınızı hem de uyum yükümlülüklerinizi etkileyecektir. Ancak bu yalnızca ilk adımdır—düzenleyici manzarayı anlamak kritiktir.
1. Yargı ve düzenleyici ortam
Hedef kullanıcılarınızın yargı yetkisi, token başlatımınızın düzenleyici gereksinimlerini belirler. Farklı ülkelerin token teklifleri, kara para aklamayı önleyici prosedürler ve menkul kıymet düzenlemeleri ile ilgili benzersiz kuralları vardır. İsviçre, pragmatik yaklaşımı ve net düzenleyici çerçevesi sayesinde blockchain ve token projeleri için önde gelen bir düzenleyici olmuştur; bu da İsviçre Finansal Pazar Denetleme Otoritesi’nin rehberliğinde olmuştur.
Bir yargı seçerken dikkate almanız gereken ana faktörler:
Token kategorileri ve bunların düzenlenmesi konusunda yasal netlik (İsviçre’de görüldüğü gibi).
Liechtenstein veya BAE gibi yargılardaki uyum maliyeti ve kolaylığı.
Sınır ötesi teklifler (özellikle AB’de, GDPR ve token’a özgü yasaların geçerli olduğu yerde).
2. İsviçre düzenleyici perspektifine dayalı token kategorileri
İsviçre, FINMA’nın ICO Rehberleri (2018) ve Ek (2019) aracılığıyla tokenların detaylı bir kategorilendirmesini sağlar. Bu kategoriler, uyum yükümlülüklerinizi belirlemekte kritik öneme sahiptir:
Hizmet tokenları. Hizmet tokenları belirli bir hizmet veya platforma erişim sağlayan tokenlardır. Bu tokenlar genellikle yatırım aracı olarak işlev göstermedikçe menkul kıymet yasası kapsamına girmezler. İsviçre’de genellikle dijital hizmetler için kuponlar veya anahtarlar ile karşılaştırılırlar. Yaygın kullanım durumları, merkeziyetsiz bir uygulamaya erişim sağlama, yönetişimde yer alma veya platformdaki faaliyetler için kullanıcılara ödül verme gibi durumları içerir. Ana uyum dikkati: Hizmet tokenları, kullanım şekli yatırım fonksiyonlarıyla örtüşmediği sürece AML veya menkul kıymet yasalarına tabi değildir.
Ödeme tokenları. Kripto paralarla özdeşleşen ödeme tokenları, bir değişim aracı olarak kullanılmak üzere tasarlanmıştır. Bitcoin (BTC) veya Litecoin (LTC) gibi kripto paralar bu kategoriye girer. Hizmet tokenlarının aksine, ödeme tokenları genellikle para ile işlem gören varlıklar gibi değerlendirilmektedir ve çıkarıcıların sahiplerine karşı sözleşmesel yükümlülükleri yoktur. Ana uyum dikkati: Ödeme tokenları, AML yasalarına tabidir ve özellikle para transferleri veya işlemler için kullanıldığında KYC gerekliliklerine uymalıdır.
Güvenlik/varlık tokenları. Varlık tokenları, gerçek dünya varlıkları üzerindeki hakları temsil eder. Hisse senetleri veya tahvillere benzer ve FINMA kurallarına göre menkul kıymet olarak değerlendirilir. Örneğin, gelecekteki şirket kazançlarının bir payını sağlayan veya fiziksel varlıkların blockchain üzerinde alım satımını mümkün kılan bir token, bir varlık tokeni olarak sınıflandırılacaktır. Ana uyum dikkati: Bu tokenların menkul kıymet düzenlemelerine uyması gerekir; bu da ya menkul kıymetlerin kamuya arz edilmesinden muafiyetlerin kullanılmasını ya da ilgili düzenleyicinin veya yetkili otoritelerin kayıtlı bir prospektüs olmasını gerektirir.
Melez tokenlar. Melez tokenlar, hizmet, ödeme ve varlık tokenlarının özelliklerini birleştirebilir. Örneğin, ödemelerde de kullanılabilen bir hizmet tokenı, hem hizmet hem de ödeme tokenı düzenlemelerine uymalıdır.
3. Token kategorizasyonu için ana kırmızı bayraklar
Bir menkul kıymet veya varlık tokenı olarak sınıflandırılmaktan kaçınmak için (bu daha katı uyum gerektirir), projeniz hizmet tokenları ile bağlantılı aşağıdaki hakları bağlamaktan kaçınmalıdır:
Yatırım getirileri veya fayda değerinin ötesinde ödül vaatleri.
Token değerinin korunacağını ima eden geri alma garantileri.
Bu kırmızı bayrakları token tasarımınızda erken ele almak, düzenleyici sınırlar içinde kalmak için kritik önem taşır.
4. Hukuki görüş alma ve FINMA’nın herhangi bir işlem yapmama mektubu
Tokenın sınıflandırması ve uyum yükümlülüklerini anlamak için İsviçre ve AB hukuk uzmanlarından hukuki bir görüş almak esastır. Ayrıca, FINMA’dan bir “herhangi bir işlem yapmama” mektubu almak, tokenınızın menkul kıymet veya diğer düzenlenmiş finansal araçlar olarak sınıflandırılmayacağına dair bir güvence sağlayabilir.
FINMA’nın herhangi bir işlem yapmama mektubu, projenizi ve yatırımcılarınızı, token teklifinin beklenmedik düzenleyici zorluklarla karşılaşmayacağı konusunda düşündürecek bir güvence işlevi görür.
5. Hukuki bir varlık oluşturma
İsviçre’de bir token çıkarmak için, projenin kurucularını kişisel sorumluluktan korumak amacıyla hukuki bir varlık oluşturmanız gerekir. DAO’yu yansıtan yasal yapılar, özellikle Liechtenstein veya BAE gibi yargılarda ek koruma ve operasyonel esneklik sağlayabilir.
Projeniz, fonların şeffaf bir şekilde yönetildiğinden emin olmak için kurumsal cüzdanlar ve hesaplar oluşturmalıdır; bu da sorumluluk veya finansal yanlış davranış riskini azaltır.
6. Token’ı çıkarma: Kendinden çıkarma vs. bir launchpad kullanma
Bir token başlatırken, token’ı kendiniz çıkarabilir veya bir launchpad hizmeti kullanabilirsiniz. Her iki yaklaşım da kendi uyum ve operasyonel hususlarına sahiptir:
Kendinden Çıkarma. Avantajlar: Tokenomik, fiyatlama ve zamanlama üzerinde tam kontrol. Dezavantajlar: Derinlemesine yasal uzmanlık ve teknik altyapı gerektirir. KYC/AML prosedürleri gibi uyum önlemleri in-house yönetilmelidir.
Launchpad. Launchpadler, önceden incelenmiş topluluklar sunar ve token satışının teknik yönlerini kolaylaştırır. Ayrıca güvenlik kontrolleri, uyum önlemleri ve likidite desteği sağlar. Ancak, launchpadler önemli ücretler talep edebilir ve token satışları üzerinde kısıtlamalar getirebilir. Ana dikkate alınacak: Launchpadler, genellikle uyum risklerini azaltır, ancak proje ekibi yine de seçtikleri yargı bölgesinin özel düzenlemelerine uymasını sağlamalıdır.
7. KYC ve AML uyumu
Hizmet tokenlarının İsviçre’de AML yasalarına tabi olmamasına rağmen, finansal aracıların hâlâ KYC doğrulaması talep edebileceği, özellikle bir tokenın herhangi bir ödeme fonksiyonu varsa geçerlidir. Proje, fiat-kripto işlemlerini içeriyorsa, AML uyumu daha da kritik hale gelir.
KYC sürecinin entegre edilmesi, projenizin kara listelere alınmış veya dolandırıcı aktörlerle etkileşimde bulunmaktan kaçınmasını sağlar ve böylece hukuki ve itibar risklerini azaltır.
8. Özel satış ve halka arz edilen token
Pek çok proje, halka arzdan önce Basit Gelecek Token Anlaşması kullanarak özel bir satış ile başlar. Halka arz, bir launchpad üzerinde listeleme veya kendinden çıkarma içerebilir. Hangi yöntem seçilirse seçilsin, aşağıdakileri hazırlamak önemlidir:
Token satın alıcıları için koşul ve şartlar.
Teklif belgelerinin beyaz kitap ve yasal incelemesi.
Kullanıcı bilgilerinin GDPR veya yerel gizlilik yasalarına uygun olarak veri koruması.
9. AB’deki tokenların halka arzı
Avrupa Birliği’ni hedef alan projeler için, AB’nin karmaşık yasal ortamını anlamak anahtardır. AB’deki halka arz edilen tokenlar, prospektüs gereklilikleri, menkul kıymet yasaları ve tüketici koruması ile ilgili kurallara tabi tutulur. Token çıkarıcıları ayrıca, herhangi bir kişisel veriyi işlerken GDPR’ye uyum sağlamalıdır.
2024 yılının sonlarından itibaren, beyaz kitap içerik gereklilikleri ve çıkarıcı yükümlülükleri, Kripto Varlıklar Yönetmeliği uyarınca token çıkarıcılarına uygulanacaktır.
Bir token başlatmak, tokenların nasıl sınıflandırıldığını anlamaktan KYC/AML uyumunun sağlanmasına kadar birçok düzenleyici hususu içerir. Bu kontrol listesini takip ederek ve gerektiğinde hukuki danışmanlık alarak, projeler karmaşık düzenleyici manzarada gezinip tokenlarını güvenle başlatabilirler.
Bu makale, Alexander Ray ve Janina Pietrowska tarafından ortak olarak yazılmıştır.
Alexander Ray & Janina Pietrowska
Alexander Ray, kamusal blockchainler için düzenlemelere uygun bir DeFi çerçevesi olan Albus Protocol’ün CEO’su ve kurucu ortağıdır ve merkeziyetsiz finans teknolojilerinin geliştirilmesi konusunda uzmanlaşmış İsviçreli bir şirket olan JFactory’nin kurucu ortağıdır. Avrupa işletmeleri için altyapı ve bulut-üstü oluşturma faaliyetinde 20 yılı aşkın deneyime sahip, bir teknoloji yöneticisi ve girişimcidir. Deutsche Bank Frankfurt ve General Electric gibi şirketlerde yazılım mimarı ve geliştirme lideri olarak çalışan Alexander, düzenleyici risk ve finansal göstergelerin tahmin modellerinin tasarım ve geliştirilmesinde yer aldı; bu da ona eski finans perspektifinden DeFi algoritmaları ve araçlarına daha derin bir bakış açısı kazandırdı.
Janina Pietrowska, girişimcilere, startuplara, ölçeklenmeye ve büyük şirketlere İsviçre ve Liechtenstein yasaları alanında danışmanlık yapmaktadır; özellikle finansal piyasa hukuku, sermaye piyasası hukuku ve IT, fintech, blockchain, tokenizasyon, kripto, SDG ve etki yatırımı projelerine odaklanan şirketler hukuku konusunda uzmanlaşmıştır. Uluslararası danışmanlıkta on yılı aşkın bir geçmişe sahip olan Ms. Pietrowska, Türkiye’de çalışan çok çeşitli uluslararası yatırımcılara danışmanlık yaptı, öncelikle Almanya, İsviçre, Avusturya ve Liechtenstein’lı olmak üzere; tüm faaliyetlerinde bağlı kuruluşları, şubeleri, ortak girişimler ve 150 milyon euroya kadar olan M&A anlaşmaları konusunda destekledi. 2017’den itibaren İsviçre ve Liechtenstein’daki blockchain projelerini destekleyen önde gelen figürlerden biri olarak, Ms. Pietrowska, dünya çapında çeşitli sektörlerde 100’den fazla web3 projesini başarılı bir şekilde yapılandırmış ve gerçek dünya varlıklarının (gayrimenkul, emtia, elmaslar, fiziksel ve dijital sanat gibi) tokenizasyonuna büyük önem vermiştir.
